Merger dan akuisisi (M&A) merupakan strategi bisnis untuk memperluas pasar, memperkuat posisi perusahaan, atau meningkatkan efisiensi operasional. Namun, keberhasilan transaksi tidak hanya ditentukan oleh harga dan potensi pertumbuhan. Pajak dalam merger dan akuisisi turut memengaruhi biaya transaksi, risiko keuangan, serta kewajiban perusahaan setelah pengambilalihan.

Karena itu, perusahaan perlu memahami konsekuensi perpajakan sebelum transaksi disepakati. Tanpa perencanaan yang tepat, transaksi yang terlihat menguntungkan di atas kertas dapat membawa kewajiban tambahan yang baru diketahui setelah proses pengambilalihan selesai.

Apa Peran Pajak dalam Merger dan Akuisisi?

Pajak berperan dalam menentukan biaya riil transaksi, mengidentifikasi kewajiban yang belum diselesaikan, serta memastikan struktur merger atau akuisisi sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Pertimbangan ini diperlukan sejak tahap evaluasi perusahaan target hingga integrasi setelah transaksi.

Dalam praktiknya, ada tiga pertanyaan yang perlu dijawab: berapa konsekuensi pajak dari transaksi tersebut, apakah perusahaan target memiliki risiko pajak yang belum teridentifikasi, dan bagaimana kewajiban perpajakan dikelola setelah transaksi efektif?

Jawaban atas pertanyaan tersebut membantu perusahaan mengambil keputusan berdasarkan kondisi keuangan yang lebih menyeluruh, bukan hanya nilai perusahaan yang terlihat dalam laporan keuangan.

Baca Juga: Cara Bank Menilai Kelayakan Kredit Usaha

1. Menentukan Biaya dan Nilai Transaksi

Harga akuisisi tidak selalu mencerminkan seluruh biaya yang harus ditanggung pembeli maupun penjual. Bergantung pada struktur transaksi, pengalihan saham atau aset dapat menimbulkan konsekuensi pajak yang berbeda.

Sebagai contoh, perusahaan yang menjual aset dengan nilai pasar lebih tinggi daripada nilai buku fiskalnya perlu menilai apakah transaksi tersebut menghasilkan keuntungan yang menjadi objek Pajak Penghasilan (PPh). Di sisi lain, transaksi saham memiliki perlakuan perpajakan tersendiri sesuai karakteristik penjual, pembeli, dan saham yang dialihkan.

Artinya, perusahaan perlu menghitung dampak pajak sebelum menetapkan nilai akhir transaksi. Perhitungan ini membantu para pihak memahami hasil bersih yang diterima penjual dan total biaya ekonomis yang perlu dipertimbangkan pembeli.

2. Mengidentifikasi Risiko melalui Tax Due Diligence

Sebelum mengakuisisi perusahaan, pembeli perlu memahami bukan hanya apa yang dimiliki perusahaan target, tetapi juga kewajiban yang masih melekat padanya.

Di sinilah tax due diligence berperan. Proses ini merupakan pemeriksaan atas kepatuhan dan posisi perpajakan perusahaan target untuk menemukan potensi kewajiban, ketidaksesuaian pelaporan, maupun sengketa yang dapat memengaruhi transaksi.

Pemeriksaan umumnya mencakup beberapa area berikut:

• PPh Badan: ketepatan penghitungan penghasilan kena pajak, biaya, dan pembayaran pajak.

• PPN: kesesuaian faktur pajak, pengkreditan Pajak Masukan, dan pelaporan.

• Pajak pemotongan dan pemungutan: pemenuhan kewajiban pajak atas transaksi yang relevan.

• Sengketa dan administrasi: pemeriksaan pajak, surat dari DJP, keberatan, serta kewajiban yang belum diselesaikan.

Temuan dari pemeriksaan tersebut dapat menjadi bahan pertimbangan dalam negosiasi harga dan pembagian tanggung jawab antara penjual dan pembeli. Dengan demikian, risiko pajak dapat diketahui lebih awal, bukan setelah transaksi selesai.

3. Memilih Struktur Transaksi yang Tepat

Dalam merger dan akuisisi, perbedaan struktur transaksi dapat menghasilkan konsekuensi perpajakan yang berbeda pula.

Pada share deal, pembeli mengambil alih saham perusahaan. Fokus pemeriksaan mencakup perlakuan pajak atas penjualan saham serta kewajiban perpajakan yang masih berada dalam perusahaan target.

Sementara itu, pada asset deal, transaksi melibatkan pengalihan aset tertentu atau bisnis melalui pengalihan aset. Konsekuensi pajaknya perlu dianalisis berdasarkan jenis aset, nilai pengalihan, dan ketentuan yang berlaku.

Tidak ada satu struktur yang otomatis paling efisien untuk semua transaksi. Keputusan perlu mempertimbangkan tujuan bisnis, profil para pihak, risiko yang ditemukan, serta total konsekuensi pajak. Evaluasi sejak awal membantu perusahaan membandingkan alternatif transaksi secara lebih terukur.

4. Memahami Ketentuan Penggunaan Nilai Buku

Dalam restrukturisasi usaha tertentu, penggunaan nilai buku dapat menjadi salah satu aspek penting dalam perencanaan pajak.

Berdasarkan ketentuan perpajakan Indonesia, pengalihan harta pada prinsipnya menggunakan nilai pasar. Namun, penggunaan nilai buku untuk kepentingan PPh dapat dimungkinkan dalam penggabungan, peleburan, pemekaran, atau pengambilalihan usaha tertentu, sepanjang memenuhi persyaratan dan memperoleh persetujuan DJP sesuai ketentuan yang berlaku.

Mengapa hal ini penting? Perbedaan antara nilai pasar dan nilai buku fiskal dapat memengaruhi penghitungan keuntungan atas pengalihan aset. Perlakuan nilai buku yang disetujui dapat menghasilkan konsekuensi pajak yang berbeda dibandingkan penggunaan nilai pasar.

Meski demikian, fasilitas tersebut bukan pembebasan pajak otomatis. Perusahaan perlu memperhatikan persyaratan administratif, tujuan bisnis, dan kewajiban setelah transaksi. Oleh sebab itu, ketentuan yang berlaku pada tanggal transaksi harus diperiksa sebelum menentukan mekanisme restrukturisasi.

5. Memastikan Kepatuhan Setelah Transaksi

Pekerjaan perpajakan tidak berhenti ketika transaksi selesai. Perusahaan tetap perlu memastikan kewajiban pelaporan, pembayaran, dan administrasi pajak dikelola dengan benar setelah pengambilalihan atau penggabungan.

Tahap ini mencakup rekonsiliasi saldo pajak, peninjauan kewajiban periode sebelumnya, serta penyelarasan proses keuangan dan perpajakan. Jika transaksi menggunakan fasilitas nilai buku, perusahaan juga perlu memantau pemenuhan persyaratan yang menyertainya.

Langkah tersebut membantu mengurangi risiko kesalahan administratif dan memastikan persoalan pajak yang ditemukan selama proses pemeriksaan memiliki tindak lanjut yang jelas.

Kapan Perusahaan Perlu Melakukan Evaluasi Pajak?

Evaluasi pajak idealnya dimulai sebelum perusahaan menandatangani kesepakatan final. Pada tahap tersebut, hasil pemeriksaan masih dapat digunakan untuk menilai kelayakan transaksi, membandingkan struktur alternatif, dan merumuskan pembagian tanggung jawab pajak.

Melibatkan tim pajak sejak awal juga membantu perusahaan menyelaraskan keputusan keuangan, hukum, dan operasional. Pendekatan ini membuat pajak menjadi bagian dari pertimbangan bisnis, bukan sekadar pekerjaan administratif setelah transaksi selesai.

Baca Juga: Kapan Sebaiknya Perusahaan Menjadi PKP? Ini Dampak dan Kewajibannya

Pastikan Aspek Pajak Siap Sebelum Merger dan Akuisisi  

Peran pajak dalam merger dan akuisisi mencakup lebih dari sekadar menghitung kewajiban yang muncul dari transaksi. Pajak memengaruhi biaya akuisisi, membantu mengidentifikasi risiko perusahaan target, menentukan pertimbangan struktur transaksi, dan mendukung kepatuhan setelah pengambilalihan.

Dengan melakukan tax due diligence dan mengevaluasi konsekuensi perpajakan sejak tahap perencanaan, perusahaan dapat memahami risiko dengan lebih baik sebelum mengambil keputusan. Sebab, transaksi yang baik bukan hanya transaksi yang berhasil diselesaikan, tetapi juga transaksi yang konsekuensi keuangannya telah dipahami dan dipersiapkan sejak awal.

Sedang mempertimbangkan merger atau akuisisi dan ingin memahami implikasi pajaknya bagi bisnis Anda? Klik tombol WhatsApp di sebelah kanan untuk berdiskusi dengan tim HastaPrada mengenai aspek perpajakan yang perlu dipersiapkan sebelum transaksi.